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上海坦潑秋爾電器科技有限公司銷售條件

(不適用于出口交易)
條款發布日期: 2017年5月

本公司主要為供應貨品給企業之公司。本公司所制作的目錄、任何一次特別目錄及其他產品目錄僅供企業客戶使用。當客戶是中華人民共和國消費者權益保護法（2013修訂）（“消費者保護法“）項下的消費者時，將適用消費者保護法。盡管有本條件之規定，本公司不排除、限制或修改任何依中華人民共和國相關法律規定不得排除、限制或修改之責任，包括但不限于產品質量法及其修正案。然而，當該等法律規定適用時，或客戶有權依照本條款之明確規定請求時（包括第8、9、13和14條），在法律允許的范圍內，本公司的所有責任應依其選擇受到下述第15條之限制。

1.定義

“目錄” 指載有本條件的目錄（無論何種形式，無論是紙質或電子的）;
“本公司” 指上海坦潑秋爾電器科技有限公司或其繼受者或受允許之受讓人;
“條件” 指本條款和條件；
“合同” 指本公司和客戶之間有關銷售和購買供應品的任何合同;
“客戶” 指其采購供應品的訂單已由本公司所接受的自然人、法人或其它組織;
“貨品” 指由本公司供應或將由本公司向客戶供應的貨品，包含其包裝及依本條款更換的貨品;
“增值稅”是指根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》對貨品和服務征收的稅;
“服務” 指由本公司提供或將由本公司向客戶提供的任何服務;
“中國” 指中華人民共和國;
“人民幣” 指人民幣，中國的法定貨幣;
“供應品” 指任何貨品或服務;
“以書面形式”包括電子通訊，如傳真、電子郵件等。
本條件中提及任何立法或條例包括任何對該等立法或條例的重頒、修訂或替代文件。

2. 條件

所有由本公司接受的訂單均應受限于并適用本條件。在法律許可的最大范圍內，本條件取代并排除本公司與客戶之間在任何談判或交易過程中提及或涉及的或在客戶的標準條款和條件中所載的任何條款或條件。如在以下兩者間存在任何沖突：
目錄的其他規定和本條件的規定；或訂單和本條件的規定則本條件將優先適用，除非本公司以書面形式另行同意。本條件與本公司接受的訂單的任何條款共同構成本公司與客戶之間關于訂購供應品的全部協議。除非經由本公司的一位董事以書面形式明確授權，否則對本條件作出的任何變更均為無效。

3. 價格

供應品的價格以人民幣計算，不含增值稅、其他關稅及稅捐，也不含任何在發貨時產生的由客戶負擔的相關運費和處理費。本公司已盡合理努力，確保供應品在目錄中的價格均正確，但該等價格并不具拘束力，本公司保留不經通知隨時變更價格的權利。收取的價格將是接受訂單時的適用價格。在供應品分期提供的情況下（在本條件中稱為“分期交付”），在訂單生效日后的90天內交付的供應品的價格應為第一批供應品發運時所適用的價格。如果分期交付可能持續超過訂單生效日后的90天或更長的時間，本公司有權將價格調整至實際發運時所適用的貨品價格，但將盡其合理努力確保所適用的價格準確地反映在目錄中。依客戶要求提供額外服務或特別服務的貨品，應按照本公司書面報價確定價格。
本公司提供的標準文件為單一發票及單一發貨單。

4. 付款

在信用條款得到批準后，客戶應于本公司開具發票后30日內付款，且無任何扣除、抵銷或無論何種預提款。付款時間是關鍵因素。如客戶未能在到期日付款，則在不損害任何其他權利或救濟的前提下，本公司有權:
取消訂單或暫停任何進一步的交付或履行；
在本公司認為適合的情況下，將客戶的任何已付款用于繳付供應品（或在任何其他合同下的供應品）；且 就未付的金額(在判決前及判決后)按照中國人民銀行不時公布的1年期貸款基準利率加上2%收取利息，直到全額付款（為計算利息之目的，不滿一月的視作一個整月）。
本公司保留就發票或貸記憑證復印件收取費用的權利。如本公司須采取法律行動以請求給付未付款項時，則客戶應負擔本公司因該權利主張所產生的全部法律費用和其他成本或開支。

5. 新帳戶

客戶填寫完整在目錄中包含的或根據請求提供的信用申請表。本公司保留依其絕對酌情權在任何時候不經事先通知而減少、暫停或取消任何信用額度的權利。
商業信用賬戶僅向公司客戶開放，而不對個人客戶開放。非公司客戶可通過本公司網站或通過電話以現金、支票、銀行轉賬、銀聯或支付寶購買貨品。
請注意，就相關交易所須之銀行手續費或其他費用，本公司均不負責或支付。所有跟單信用證書均須載明此等銀行手續費或其他費用由客戶負擔。

6. 訂單

本公司保留可以拒絕任何公司或個人訂單或僅接受部分供應品訂單之權利。本公司為避免重復，就電話訂單而發送的任何書面確認都必須清楚地標明“確認書”。本公司將不對未做此標記的訂單承擔責任并將相應地對重復的訂單收取價款。
就記入本公司貸方賬目的交易，本公司并沒有設立最低訂購量的限制。對于特定貨品，尤其是未列入目錄的貨品或非庫存貨品，可能設有一個最低的訂購數量或價值，本公司將盡合理的努力在接受訂單前將其通知客戶。
一旦接受，未經本公司一名董事的事先書面同意，任何訂單都不可被取消。在不影響該規定的普遍適用性情況下，未列入目錄中的貨品、非庫存貨品、來源是Newark、由電腦產品或軟件產品組成、包含有害物質及/或消耗品的訂單是不可取消的。
貨品訂單一經本公司發送貨品，即視為接受，但是，如果客戶在其訂單中錯誤地記載了供應品的價格時，即便發貨也不應構成對該訂單的事實接受。

7. 標準交付

如貨品在庫，對于周一至周五下午12:00前的訂單，在符合公司財務信用政策的前提下，本公司將盡其合理努力于同一工作日發貨，對于12:00后的訂單，本公司將在下一個工作日發貨。但本公司并未對該等發貨時間作出任何承諾。
對于價款少于人民幣500元的訂單，本公司將收取人民幣30元的運費，該價款不包括增值稅，其他任何稅捐或折扣。
對于目錄中的訂單編碼旁標注“H”的沉重貨品，大體積和/或危險品或非目錄的貨品或通過特殊采購渠道的貨品，上述條款并不適用。本公司對該等貨品將保留額外收取運輸費、包裝費或運途保險費的權利，本公司會盡全部合理的努力在訂購時將其通知客戶。
本公司將盡合理努力來實現已提交給客戶的交付和/或履行計劃，但，除了下文第8條所述的情況以外，無論如何本公司不應就未交付、未履行或遲延交付或延遲履行對客戶承擔賠償責任，即便是由于本公司或其承運人的疏忽而導致的。交付和/或履行的時間不得為合同的重要事項。交付可在客戶指定的地點完成。本公司可使用其可采用的任何交付方法。
本公司保留分期交付或分期履行的權利。本公司即使未能于約定日期交貨或履約，并不妨礙或限制本公司依據相關合同，以分期方式進行后續交貨或履約的權利。本公司只接受訂單生效日后最長為3個月的分期交付。

8. 檢驗，瑕疵和不交付

在交貨和履行后，客戶必須合理迅速地檢驗交付的貨品或提供的服務。除第14條及/或第15條規定的情形外，本公司對供應品之任何瑕疵、供應品不完整或未交貨、供應品的重量或數量短缺均不負責，但客戶在收到貨品后7日內以書面通知本公司的，不在此限。商品內所包含的軟件并非由本公司所編寫，所以客戶有責任在使用商品前檢查該軟件是否存在病毒。客戶在收到貨品時如包裝破損，則客戶應在打開包裝前拍照以證明破損的存在，并立即通知本公司。
本公司在從其營業場所發送貨品時記錄的任何托運貨品的數量應為交付時客戶所收到的數量的結論性證據，除非客戶可提供相反的結論性證據。除非客戶在貨品于正常情況下應被交付或服務應被履行之日起7日內向本公司發出書面通知，否則本公司不對任何貨品的未交付或服務的未履行承擔責任。
對于未交貨、未履行、或客戶按照本第8條規定于交貨時通知有瑕疵的商品或于履行后通知有瑕疵的服務，本公司的責任僅限于依其決定在合理時間內更換商品或重新履行服務，或退還該等供應品所付的價款。

9. 說明書

所有的規格、圖紙、例證、描述和重量、大小、容量的詳情或其他細節，包括但不限于有關符合立法或條例的任何聲明（合稱為 “說明書”），無論出現在何處（包括但不限于目錄、發送憑單、發票或包裝上），都旨在提供貨品的大致情形，但并不構成合同的一部分。如果任何貨品的說明書與生產者的說明不一致，則后者應被視為正確。本公司將采取所有合理的措施以保證說明書的準確性 (但僅基于對供應商所提供的資料信賴)，商品說明如有錯誤或遺漏，無論是由于本公司的過失或其他原因所致，本公司于法律許可之最大范圍內排除所有契約責任、侵權責任、法定責任或其他責任。作為持續改進計劃的要求或為了遵守立法，本公司可對供應品進行任何變動。

10. 風險和所有權

貨品損壞或滅失的風險將在貨品從本公司之承運人處卸載到客戶場所時或貨品由客戶或其代表接收時（較早發生者為準）轉移給客戶。貨品的所有權并不轉移給客戶，直至本公司已完全收到（以現金或可兌現的資金形式）客戶于其任何帳戶中應付給本公司的全部金額。
客戶必須作為本公司的受托人在信托基礎上保有貨品，直至所有權轉移給客戶，為該等貨品之通常風險全額投保，不得設質或允許對貨品設立任何留置權、擔保或由貨品產生的其他利益，并將各批貨品單獨儲存，清楚標明為本公司的財產，且使該等貨品于合理可能情況下與特定發票對比。客戶于日常業務范圍內使用或銷售貨品，僅以客戶在任何銷售中（在銷售貨品的情形下）作為本公司的代理人為限。然而，該等代理關系僅限于計算收益的義務。本公司不受任何客戶與其顧客間合約的約束。客戶應為本公司計算與該等貨品價格相當之銷售部分之收益，并為本公司利益將該金額存在獨立銀行賬戶。客戶將為本公司利益持有任何客戶因本公司的貨品收受的保險給付，并為本公司利益將其存在獨立銀行賬戶。
本公司就未付貨品的權利將不受本公司根據本條規定保有貨品所有權的影響。
如果在到期日之前未收到全部付款，或者客戶通過清算的決議或某個法院發出清算命令，或于客戶的任何資產或業務上已任命了接管人或者對客戶實施了強制執行或扣押，則本公司有權不經事先通知而重新占有該貨品并為此目的進入客戶占有或擁有的任何物業。
若貨品經混合、加工或使用而無法辨識，或不可恢復地并入、混入或用于其他產品以制造另一項產品，該等貨品之所有權將為客戶所有，但在該等產品銷售相當于未付款貨品價格部分之收益在該等貨品全額支付前，仍為本公司利益所持有。
目錄在任何時候都屬于本公司專有的和排他性的財產。

11. 退貨

除非獲得本公司的事先同意，否則不得退回任何貨品,在相關中華人民共和國法律法規規定的情形下，本公司將不會無理由拒絕同意或延遲同意。在因任何理由退回任何貨品給本公司之前，客戶必須聯絡本公司以便獲得一個退貨授權碼（“退貨授權碼”）。所有退回的貨品由客戶自擔風險和費用，且貨品應未被客戶損壞并具有原有包裝的。客戶須負責退還貨品給本公司并提供該等退貨的交付證明，以及提供貨品對應的發票或客戶所在地稅務局出具的“開具紅字增值稅專用發票通知單”。對于被歸類為“具靜電感應性的”貨品必須采取適當的預防措施。
所有批準退貨的貨物應與本公司收據一起在交貨后4周內一并返回。
本公司可自行決定向以“不想要”或“訂單錯誤”為理由退貨的客戶收取貨物發票價值 40% 的退貨手續費（最低收費為 100元人民幣）。
在不影響本公司依第11條享有裁量權的前提下，本公司明確保留拒絕撤消以下貨品的訂單或拒絕退貨的權利，包括向本公司賒購的任何非目錄貨品，或本公司已告知屬不在目錄中的貨品，非庫存產品，或從Newark采購的貨品，或者包含任何電腦產品或軟件，或含有任何有害物質的貨品。消費性產品不可退貨。

12. 擔保物權

就客戶應付的全款數額，本公司對于即將供應給客戶的所有貨品或已為客戶執行的工作具有一般性的擔保物權，在14天提前書面通知客戶后，本公司將出售該等貨品，并將出售所得用以償還應付之款項。

13. 性能和適合目的性

依照第15條

除非本公司的董事以書面特別明示保證供應品的性能指標、容許誤差值或特性，否則就供應品未能符合上述標準，無論是否可歸因于本公司的過失或其他因素，本公司均不承擔任何責任; 且
客戶有責任確保供應品足以適合某特定用途，但本公司董事以書面保證供應品適合某特定用途的，不在此限。
本公司的員工所提供的咨詢或推薦，未經本公司任何董事書面確認，均由客戶自行承擔依賴該等咨詢或推薦可能產生的風險，且本公司對于該等未經書面確認的咨詢或推薦不承擔任何責任。除第15條另有規定外，按第13條規定確認的保證、聲明、咨詢或推薦之后被證明是不正確、不準確或有誤導的，本公司對客戶的責任僅限于退還供應品已支付的價款，或由本公司決定以足量且適當的供應品替代。

14. 保證/擔保

本公司將盡力向客戶轉讓貨品生產者所提供的任何保證或擔保的利益。
此外，若客戶能于貨品發送或服務提供之日起12個月內提供令本公司合理滿意的證據，能證明貨品或服務因材料、工藝或設計方面的瑕疵而有損壞或有瑕疵的，本公司有權自行選擇免費修理或更換損壞或有瑕疵的貨品，或免費重新履行服務。軟件是在客戶完全了解本公司并未保證軟件功能無瑕疵或無錯誤的前提下供應的。 此義務不適用于:
如瑕疵的產生或加重是因為客戶未經本公司的書面同意而改變或維修了該等貨品;
如瑕疵產生或加重是因為客戶未遵守生產者有關貨品儲存、用途、安裝、使用或維護的說明;
如客戶未依據第8條通知本公司任何瑕疵，且該瑕疵在合理檢查下具有合理的明顯性; 或
如客戶未在貨品發送或服務提供之日期12個月內（或本公司在接受供應品訂單時指定的其他期間）通知本公司任何瑕疵。
任何依據第14條提供的替換供應品或維修的貨品將根據本條件在原供應品的剩余保證期限內獲得保證。任何被替換的貨品將屬于本公司。
客戶授予本公司及其雇員、代理人和代表進入其場所執行第14條規定的維修和替換工作的權利。客戶保證本公司的雇員、代理人和代表在處于其場所期間獲得安全和無危險的工作環境，并且客戶應負責在本公司人員到達現場之前，將需要維修或替換的任何電腦或處理器與其網絡隔離并對該等電腦或處理器中的任何資料進行備份。
除下文第15條規定和上文第8條規定以外，本條規定是本公司對瑕疵供應品所承擔的唯一義務，且為客戶就瑕疵供應品的唯一救濟；就貨品（或貨品使用之材料）具有令人滿意的品質、適用特定目的或性能、或服務達到特定工藝標準一事，客戶接受本條款以代替所有關于該等事宜之明示或默示的法定或其他聲明、條件或保證，且該等聲明、條件或保證于此排除適用。

15. 責任

本公司不對無論是否歸因于本公司、其雇員、代理人或承包商的疏忽而未能提供建議或資料或提供了不正確的建議或資料而產生的任何損失、損害、成本、索償或費用承擔責任。
若本公司排除或企圖排除其對特定事項的責任系屬非法時，則本公司不排除或限制其對該等事項的責任。本條款并未排除或限制本公司就其過失或虛假陳述造成死亡或人身傷害所應承擔的責任。
除了本條件中明確載明的客戶可要求維修或替換貨品或重新提供服務或返還任何已付價款的任何權利以外，本公司對于無論如何導致或產生于或與下列情況相關的任何損害、直接或間接或后續的損失（所有該等損失包括但不限于純粹的經濟損失、利潤損失、營業損失、用途損失、數據損失、電腦停機、商譽貶損、經營中斷、增加的采購或生產成本、機會損失、合同損失以及諸如此類）不向客戶承擔任何責任（無論其性質屬合同責任或侵權（包括過失）責任、或違反法定義務、恢復原狀或其他義務而產生的責任):
與任何供應品或其生產、銷售、使用、特性相關，或者因本公司、本公司的雇員、代理人或分包方未能履行或遲延履行或交貨造成;
本公司對合同任何明示或默示條款的違反;
任何供應品或由其組成或利用其所開發的任何產品的使用、制造、轉售或持續提供;
本公司在客戶場所的任何行為或疏忽;
本公司或代表本公司作出或沒有作出的聲明，或給予或沒有給予的建議（包括但不限于有關遵守立法或條例的任何聲明）;
或合同下的其他規定。
除第15條第2段另有規定外，本條款構成本公司就供應品對客戶應負的全部責任，并代替及排除法規或普通法默示規定的所有其他保證、條件及條款，但法律規定不得排除或限制的不在此限。本公司基于契約、侵權責任（包括過失或違反法定責任）、虛假陳述或其他方面的全部責任應僅限于由本公司選擇修復貨品、更換貨品、重新履行服務、或退還供應品已付的價款。本公司在法律許可的最大范圍內排除明示或默示、法定、習慣或其他的條件、保證及規定（但不含本條款所規定或依本條款所提供的條件、保證及規定），如無前述排除，該等條件、保證及規定將或可能為客戶的利益存在。如果商品用于存儲使用者資料，修復將導致該等資料丟失，則在法律許可的最大范圍內，本公司排除對該等資料丟失之責任，并建議客戶于將貨品寄回本公司修復前采取措施對該等資料備份。
本公司的員工、代理人或分包商可以其本身名義或為其本身利益而信賴及執行本條款所約定的責任排除及限制規定。

16. 坦潑秋爾尋找產品服務

客戶了解下述服務是免費提供的。在不限制第15條規定的前提下，有關坦潑秋爾尋找產品服務，本公司將盡合理努力，協助客戶確認和/或采購適當貨品，但若未能及時協助或完全未能協助，或未能尋得可能或適當的貨品來源，或未能以預期的方式在預期的時間提供服務，本公司均無須承擔責任。客戶有責任確認是否貨品適合客戶預訂的用途，本公司在這方面未提供任何聲明或保證。

17. 個人資料的使用

本公司按照有關個人資料保護的相關法律規定、公司隱私政策 及從各個人資料擁有者處取得的同意處理個人資料。本公司的隱私政策 列舉了本公司如何管理、收集、使用及傳輸個人資料及其目的。

18. 知識產權

目錄中的供應品可能含有第三方的知識和工業產權，包括專利、專門知識、商標、版權、設計權利、實用新型權利、數據庫權利、積體電路布局權和/或其他第三方權利。除了在客戶的正常經營過程中使用供應品或轉售貨品的權利以外，未授予客戶任何權利或許可。在因侵犯此等權利而產生任何請求權的情況下，無論如何本公司不承擔任何責任。 尤其，在不影響上述規定下，構成貨品一部分的任何軟件程序的所有權屬于本公司和/或其供應商。客戶應自行獲悉相關許可或使用的條款并支付任何應付的特許權費。該等程序僅可隨貨品一起使用。
本公司擁有有關目錄的全部版權，禁止未經本公司事先書面同意而以任何形式復制其全部或部分。

19. 促銷

如本公司向客戶寄送有關從本公司可獲得之貨品或服務的促銷材料，本條件應適用于依該等材料而購買的所有供應品。

20. 原產國

除非本公司以書面形式另有確認，目錄不得被視為對貨品或其組成部分的來源地、制造商或生產的聲明。因本公司提供原產地證書（如適用）而產生的任何費用將由客戶承擔。

21. 出口

本銷售條件不適用于本公司對中華人民共和國境外客戶提供供應品。客戶應負責自行承擔成本，獲取任何許可以及符合任何中華人民共和國的出口條例及任何貨品目的地的進口或出口管理規定。
從美國進口的特定商品受到特定的限制。針對在美國制造的商品，客戶同意遵守美國或外國機構或機關的相關出口法律、限制及規定，且不得進口、出口或為轉出口轉移產品至任何美國或外國法令禁止或禁運的國家，或被美國或該等國家所拒絕、禁運或指定的個人或實體。客戶聲明及保證自己并未被列為拒絕出口對象名單、拒絕出口實體名單、特別指定國民名單或禁止交易方名單，且未因其他原因被中華人民共和國、美國或其他國家法律禁止購買供應品。
本公司保留拒絕向特定客戶或特定國家供貨的權利，以及要求客戶提供最終用途和貨品最后目的地的充分詳情的權利。

22. 購買特定貨品的年齡要求

如法律規定了購買特定貨品的最低年齡，客戶確認其個人符合年齡要求且貨品也將由符合相關年齡限制要求的個人接受交付。

23. 應用限制

貨品并非為下列目的所設計或授權使用，也不適用于下列用途：地雷、核設備或核武器、化學或生化武器、飛彈技術、太空或航空器或空中交通應用、生命維護設備、手術植入設備或其他在貨品故障或功能失常時可合理預期將造成人身傷害、死亡、嚴重財產或環境損害的目的。嚴禁將貨品使用或包含在上述設備、系統或應用中（除本公司書面同意該等限制不適用于特定產品外），該等使用行為應由客戶自行承擔風險。若因該等使用行為造成責任或支出（包括費用），客戶應賠償本公司及其供應商，即使該等損害可歸責于有缺陷的設計或制造。

24.不可抗力

如果本公司遲延履行或未履行在本條件下的任何義務是歸因于超出本公司合理控制的任何原因（應包括但不限于政府行為、戰爭、火災、廣泛流行性疾病、爆炸、洪水、災害性氣候、進出口管制或禁運、勞動爭議、貨品或勞動力無法得到供給等，下稱“不可抗力事件”），本公司不應就該等遲延履行或未能履行而對客戶承擔任何形式的責任或被視作違約行為。本公司可依其選擇延遲履行全部或部分的合同，或取消全部或部分合同。

25. 可重新包裝服務

本公司依照本條件的規定對特定貨品提供可重新包裝服務。本服務適用于本公司不時指定的合格的貨品，但有最低訂購數量為150的限制。本公司保留變更指定貨品的權利，并可以隨時就此服務收費，本公司在變更時已按照本條件接受的訂單除外。

26. 法律解釋

所有合同應受中華人民共和國法律管轄。因本條件或任何合同而產生或與其有關的爭議，應由中華人民共和國法院管轄。本第26條所載明的管轄權協議僅為公司的利益而訂，本公司保留向其他有管轄權的法院提起訴訟的權利。雙方同意由中華人民共和國法院管轄。

27. 通則

被任何主管機關認定為全部或部分無效的、可撤銷的、不可執行的或不合理的本條件中的任何規定應在該等無效、可撤銷、不可執行或不合理性的限度內與其他規定分別視之，且本條件的其他規定以及該等規定的其他部分應不受影響。
本公司未執行或部分執行本條件的任何規定不應解釋為放棄本條件下的任何權利。
本公司有權不經客戶同意，亦無須通知客戶，在任何時候將本條件和/或任何合同下的利益及負擔轉讓給其集團內部的任何公司。基于上述目的，“集團”應泛指本公司、與本公司相關的任何公司實體即本公司之控股公司或子公司、及該等控股公司之子公司。
本條件取代先前適用于本公司與客戶間關于供應品銷售合同的所有條款。



2017年5月